Kihniölle jäi maksajan rooli sähköyhtiökäräjillä - lunastuslauseketta ei muuteta
Pirkanmaan käräjäoikeus on hylännyt Kihniön kunnan nostaman kanteen, jolla se pyrki muuttamaan Koillis-Satakunnan Sähkö Oy:n yhtiöjärjestystä. Käräjäoikeuden mukaan osakeyhtiölain 5 luvun 30 §:ssä on säädetty, että yksinomainen valta yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi on yhtiökokouksella.
Kihniön ja Virtain välisessä riita-asiassa oli kyse siitä, että Koillis-Satakunnan Sähkö Oy:n yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeessa on todettu, ettei osakkeita luovuttaessa lunastushinta ei saa ylittää osakkeiden verotusarvoa. Käytännössä kyseinen lauseke estää sähköosakkeiden myynnin ulkopuolisille käypään hintaan, sillä Virtain kaupunki omistaa sähköyhtiön osakkeista 41,6 prosenttia ja se on pystynyt osakeyhtiölain mukaisessa määrävähemmistön asemassa yksin estämään yhtiöjärjestykseen tehtävät muutokset.
Nykyään verohallinto ei enää vahvista osakkeiden verotusarvoja, vaan niiden tilalle ovat tulleet vertailuarvot, joita myös Satakunnan suunnalla käytettiin. Toukokuussa 2022 pidetyssä yhtiökokouksessa enemmistö sähköyhtiön osakkaista yritti muuttaa lunastuslauseketta siten, että sähköosakkeita olisi voitu muille omistajille tai ulkopuolisille käypään markkinahintaan, mutta Virtain kaupungin yhtiökokousedustajat kaatoivat tämän hankkeen määrävähemmistön turvin.
Tämän jälkeen Kihniön kunta päätti haastaa asiassa Virrat käräjille ja vaati Pirkanmaan käräjäoikeudessa yhtiöjärjestyksen kohtuullistamista oikeustoimilain 36 §:ää soveltaen. Kihniö vaati, että yhtiöjärjestyksen 13 §:n mukainen lunastushintaa koskeva määräys muutettaisiin siten, että osakkeen lunastushintana olisi sen käypä hinta, jonka ostaja ja myyjä ovat keskenään sopineet.
Käräjäoikeudelle toimitetuissa asiantuntijalausunnoissa sähköyhtiön osakkeiden arvon todettiin olevan nykyisin käytettävää lunastushintaa selvästi korkeampi. Professori Seppo Villa arvioi omassa lausunnossaan, että osakkeen käyvän hinnan ja osakkeen vertailuarvon välinen ero on yli 14-kertainen.
Käräjäoikeus tuoreessa ratkaisussa todetaan, että osakkeiden lunastushinta on ollut omistajien tiedossa yhtiön perustamisesta lähtien. Lunastuslausekkeeseen ei myöskään ollut kajottu vuonna 2008, kun uusi yhtiöjärjestys rekisteröitiin. Professori Jukka Mähönen puolestaan muistutti lausunnossaan, että verotusarvo ei ole sinänsä poikkeuksellinen määräys lunastushinnaksi.
Käräjäoikeus totesi ratkaisussaan, että asiassa on näytetty sovittelua puoltavia seikkoja, joiden perusteella sovittelu voisi olla mahdollista, mutta osakeyhtiölain mukaan yhtiöjärjestyksen muuttamiseen on valta vain yhtiökokouksella. Riita-asian hävinnyt Kihniön kunta joutuu maksamaan Virtain kaupungin ja Koillis-Satakunnan Sähkö Oy:n oikeudenkäyntikuluja yhteensä yli 53 000 euroa.
Keskiviikkona annettu ratkaisu ei ole vielä lainvoimainen.
